Zmiana ustawy w sprawie założenia spółki w trybie online

Autorka: Adwokat (DE) Adriana Grau, LL.M.

Założenie spółki bedzie się odbywać za pomocą niemieckiego Portalu założycieli Federalnej Izby Notarialnej (niem. Gründerportal der Bundesnotarkammer). Dzięki takiej formie rejestracji  zostanie zapewniona ochrona komunikacji między notariuszem a zainteresowanymi stronami, a także wymiana wymaganych dokumentów. W celu przeprowadzenia certyfikacji online zostanie udostępniony również system komunikacji wideo. System ten będzie działał w oparciu o przeglądarkę, co oznacza, że do jego obsługi potrzebny będzie jedynie komputer lub tablet z kamerą internetową bądź też smartfon. Opisane powyżej standardy i zabezpieczenia mają zapewnić bezpieczeństwo i zapobieć potencjalnym nadużyciom.

Należy podkreślić, iż opisana procedura rejestracji dotyczy jedynie utworzenia spółek GmbH oraz UG z wkładem pieniężnym. Oznacza to, iż wspólnicy w zamian za nabyte udziały nie mogą wnieść środków w postaci niepieniężnej, tzw. aportów. Ponadto pozostałe formy spółek, takie jak AG (niem. Aktiengesellschaft), KgaA (niem. Kommanditgesellschaft auf Aktien), nadal mogą zostać założone wyłącznie drogą tradycyjną, z pominięciem utworzenia spółki w trybie online.

Warto zaznaczyć, iż za pośrednictwem systemu online możliwe jest założenie jednoosobowych jak i wieleosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których założycielami mogą być osoby fizyczne oraz osoby prawne. Ponadto, dzieki wprowadzeniu § 16e BeurkG (niem. Beurkundungsgesetz), dopuszczalna jest także mieszana forma zawiązania spółki, tj. osobiste stawiennictwo części wspólników przed notariuszem, w celu zawarcia umowy spółki, przy jednoczesnym wykorzystaniu systemu online dla udziału w zawiązaniu spółki pozostałych udziałowców.

Rejestracja spółki online może nastąpić bezpośrednio przez założycieli lub za pośrednictwem pełnomocnika. Zgodnie z procedurą przewidzianą w § 172 BGB (niem. Bürgerliches Gesetzbuch) odpowiednie pełnomocnictwa notarialne do złożenia oświadczenia woli online muszą być dostępne dla notariusza w oryginale lub kopii. Można również zastosować następcze zezwolenie na zawarcie spółki online. Pełnomocnictwa zagraniczne mogą również wymagać legalizacji lub apostille. Zastosowanie procedury online zgodnie z § 2 III 1 GmbHG (niem. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) oraz § 16a I BeurkG jest związane z ogólną procedurą założenia spółki i wymaga ścisłego powiązania z nią. W związku z tym prawo niemieckie nie przewiduje odrębnej procedury notarialenej w tym zakresie.

Kancelaria GRAU Rechtsanwälte PartGmbB, która specjalizuje się w prawie gospodarczym i od wielu lat pomaga polskim i zagranicznicznym klientom w zakładaniu spółek na terytorium Niemiec, w szczególności spółek córek polskich przedsiębiorstw, chętnie doradzi Państwu w zakresie założenia spółki w trybie online.