Zakładanie firmy

Nasze doradztwo świadczone jest w ścisłej kooperacji z niemieckimi instytucjami federalnymi i związkowymi, wspierającymi rozwój przedsiębiorczości w Republice Federalnej Niemiec oraz jej poszczególnych krajach związkowych (landach). Byłoby nam niezmiernie miło omówić z Państwem wstępnie Państwa projekt osobiście w biurze w Warszawie. Spotkanie informacyjne jest bezpłatne.

Pragniemy podkreślić na wstępie, iż – co do zasady- korzystniejsze, tańsze i szybsze jest otwarcie samodzielnej filii w postaci niemieckiej GmbH. Oddziały zagraniczne są bardzo skomplikowane na etapie rejestracji i kłopotliwe w prowadzeniu transgranicznych rozliczeń. Wynika to przede wszystkim z wyjątkowego charakteru tej formy prawnej, która nie jest w Niemczech tak rozpowszechniona jak GmbH i nie cieszy się powszechnie takim zaufaniem. Rejestracja oddziału trwa z reguły znacznie dłużej niż spółki GmbH. Niemieckie urzędy muszą bowiem w trakcie tej procedury weryfikować dokumenty zagraniczne (polskie), co skutkuje dłuższym czasem procedowania.

Zgodnie z prawem niemieckim oddział przedsiębiorcy zagranicznego nie jest odrębną od polskiego przedsiębiorstwa macierzystego, samodzielną osobą prawną. Stanowi on jedynie prawnie i organizacyjnie wyodrębnioną część tegoż przedsiębiorstwa i w tym sensie podporządkowany jest prawu państwa, w którym znajduje się jednostka macierzysta. Organy operacyjne oddziału zagranicznego, w szczególności takie jak kierownik jednostki/prokurent powołuje się zgodnie z prawem właściwym dla stosunków panujących w jednostce macierzystej, tj. polskiej spółce-matce, zatem zgodnie z prawem polskim. Samodzielny oddział w Niemczech musi zostać wyposażony przez spółkę-matkę w minimalny kapitał pozwalający mu na rozpoczęcie działalności. Dla oddziału należy prowadzić odrębną księgowość oraz sporządzać bilans roczny. W tym zakresie obowiązują niemieckie przepisy odnośnie rachunkowości oraz bilansowania. Utworzenie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego dokonuje się w formie aktu notarialnego. Oddział zgłasza się w sądzie rejestrowym właściwym miejscowo według siedziby oddziału. Zgłoszenia dokonuje się w języku niemieckim.

Optymalną formą prawną do ekspansji na rynek niemiecki jest spółka „GmbH”. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa niemieckiego (GmbH) podobnie jak jej polski odpowiednik jest spółką kapitałową z własną osobowością prawną, w której odpowiedzialność wspólników zostaje ograniczona do wysokości majątku spółki. Spółka występuje samodzielnie w obrocie handlowym i jest reprezentowana przez zarząd (niem. Geschäftsführung). Minimalny kapitał zakładowy niemieckiej GmbH wynosi 25.000 Euro. Gdy umówiono minimalny kapitał zakładowy, to przynajmniej połowa z 25.00 euro kapitału zakładowego musi zostać wpłacona na otwarte dla spółki konto bankowe. Istotne różnice w prawie rysują się w Niemczech w obrębie przepisów regulujących funkcjonowanie zarządu spółki. Niemiecka GmbH wymaga ustanowienia przynajmniej jednego zarządcy, który reprezentuje spółkę na zewnątrz. Zarządca niemieckiej GmbH zasadniczo nie ma statusu pracownika. Uważa się go za osobę niezależną, świadczącą usługę. Z tego powodu nie stosuje się do niego kilku bardzo ważnych, miarodajnych dla pracowników ustawowych regulacji ochronnych. Niezbędne jest sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Pozwala to m.in. na otwarcie przez spółkę konta bankowego w Niemczech. W celu uzyskania numeru podatkowego należy zgłosić spółkę we właściwym urzędzie skarbowym. Dodatkowo urząd skarbowy wymaga przedłożenia bilansu otwarcia spółki.

Zgłoszenie działalności gospodarczej w Urzędzie ds. działalności gospodarczej jest obowiązkowe w przypadku każdego przedsiębiorcy i dotyczy zarówno samodzielnej spółki jak też oddziału.