Effiziente Vorbereitung der Share-Deal Transaktionen und erfolgreiche Verhandlung der Anteils – bzw. Aktienkaufverträge

Am 14. Juni möchten wir Sie zum ersten Treffen der Schulungs-Reihe zum Thema Fusionen und Übernahmen einladen. Während der zwei Schulungseinheiten lernen Sie die Rechtsakte kennen, die den Erwerb und den Verkauf von Unternehmen in Polen regeln, wie man den Verkauf von Anteilen effektiv vorbereitet, verhandelt und durchführt und worauf man bei der Planung eines Investitionsvorhabens besonders achten muss.

Ziel der Schulung

Ziel der schulung ist es, die Methodik für die Organisation von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen in Polen zu besprechen, mit besonderem Schwerpunkt auf den Aspekten des Risikomanagements im Transaktionsprozess. Die Schulung wird von den BSJP-Experten Christoph Garschynski, Rechtsanwalt, radca prawny und Agnieszka Pokora, radca prawny, durchgeführt.

Im zweiten Teil des Online-Meetings besprechen wir praktische Fragen des aktuellen M&A, einschließlich der wichtigsten rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen des Anteilsverkaufs.

Programm

1. Kann der Anteilskaufvertrag ausländischem (deutschem bzw. österreichischem) Recht unterworfen werden? Wozu brauche ich denn einen polnischen Anwalt?

• Formerfordernisse für das Verfügungsgeschäft,
• Verfügungsbeschränkungen über Anteile: im Gesellschaftsvertrag, im Zusammenhang mit den Belastungen,
• Genehmigungspflichten,
• spezifische Risiken bei der Due Diligence Prüfung,
• steuerliche Folgen der Transaktion.

2. Due Diligence Prüfung: Sind spezifische Themen in Polen zu berücksichtigen?

• Umfang der DD-Prüfung,
• Einfluss auf den Katalog der Zusicherungen und Garantien des Verkäufers,
• Disclosures und Einfluss auf die Haftung des Verkäufers,
• Beschränkungen im Hinblick auf das Wettbewerbsrecht.

3. Transaktionsstruktur: Wodurch wird die Planung des Transaktionsprozesses beeinflusst?

• Share Deal vs. Asset Deal;
• Term Sheet/LOI, Signing und Closing;
• Vor-Umstrukturierung der Zielgesellschaft und andere aufschiebende Bedingungen;
• Zusammenschlusskontrolle in Polen, Genehmigungspflicht beim Erwerb einer Immobiliengesellschaft durch nicht-EU Ausländer, sektorspezifische Beschränkungen im Zusammenhang mit COVID-19, Vorkaufsrechte der staatlichen Agrarbehörde bei Agrargesellschaften.

4. Zwischen Signing und Closing

• Covenants: Verpflichtungen der Parteien zwischen Signing und Closing;
• wesentliche nachteilige Veränderungen: MAC-Klauseln.

>> Siehe Teil 2 des Webinars: Abwicklung der Share-Deal Transaktionen (28.06.2021)

Referent

Christoph Garschynski
Partner | radca prawny |Rechtsanwalt (Berlin)

Seit 2005 Partner in der Anwaltskanzlei BSJP Brockhuis Jurczak Prusak Sroka Nilsson Sp. k., verantwortlich für den Aufbau und die Leitung des Büros in Posen. Zugelassen seit 1997 als Rechtsanwalt in Deutschland und seit 2010 als Rechtsberater in Polen. Er leitet das Team für Handelsrecht, Gesellschaftsrecht und M&A sowie Arbeitsrecht. Seine Spezialisierung liegt in der Beratung ausländischer Investoren in Polen, insbesondere bei Investitions- und Transaktionsprojekten in den Bereichen M&A, Wirtschafts-, Immobilien- und Arbeitsrecht.

Agnieszka Pokora
Senior Associate | radca prawny

Frau Agnieszka Pokora hat umfangreiche Erfahrung in der Abwicklung von Transaktionen im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf von Unternehmen und der Durchführung von Investitionen. Darüber hinaus hat sie internationale, vor allem deutsche Mandanten bei grenzüberschreitenden Unternehmensumstrukturierungen und Übernahmen beraten. Ihre Berufserfahrung sammelte sie in polnischen und deutschen Kanzleien.

Die Sozietät BSJP Brockhuis Jurczak Prusak Sroka Nilsson Sp. k.

wurde im Jahr 2001 gegründet und bietet umfangreiche Beratungsleistungen an sechs Standorten in den wichtigsten Investitionsregionen Polens an. BSJP verfügt über Büros in Warszawa, Gdańsk, Katowice, Poznań, Szczecin und Wrocław und ist eine der führenden Beratungsfirmen Polens. BSJP beschäftigt über 50 Juristen.